（经2011年4月25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过）

 第一章 总则

第一条  为了切实保护股东和公司的合法权益，明确公司总裁的经营管理权限，规范公司总裁的运营管理行为，确保公司总裁的工作效率和有效决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《东盛科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。

第二条  总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章 总裁的聘任与解聘

第三条 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可以连任。

第四条 总裁由公司董事会聘任，董事经董事会聘任可以兼任总裁或副总裁，但兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事会有权解聘总裁，并向总裁本人告知解聘理由。

第六条 总裁可以在任期届满之前提出辞职。总裁辞职，必须向董事会递交辞职申请，经董事会批准并按其与公司之间的劳动合同办理相关手续后方可离任。总裁在其辞职申请经董事会批准前必须继续履行总裁职责。

第七条 总裁任职资格由法律、行政法规及公司章程规定，存在以下情形之一的不得担任总裁：

（一）属于《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形之一；

（二）被中国证监会认定为市场禁入者，且禁入未解除；

（三）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务的人员；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他内容。

第八条  国家公务员、公司的监事不得兼任公司总裁。

第三章  总裁的职责与权限

第九条 总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、政府事务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；

（十一）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

（十二）在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；

（十三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十条  总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第十一条  总裁做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第四章  总裁的义务与责任

第十二条  公司总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十三条 总裁必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和公司章程；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）定期或不定期向董事会报告工作；

（五）接受董事会、监事会质询和监督；

（六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；

（七）除公司章程规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；

（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

（十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；

（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易；

（十四）不得编造虚假的信息。

第十四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第十五条 总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起诉讼：

（一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议；

（四）违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本细则。

第十六条 总裁违反本细则的非法所得归公司所有。

第五章  其他高级管理人员

第十七条  公司设副总裁、财务总监、政府事务总监、董事会秘书等其他高级管理人员岗位。

副总裁、财务总监、政府事务总监等高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第十九条  公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第二十条  公司副总裁协助总裁工作，对总裁负责，其具体职责权限经总裁办公会讨论后，由总裁作出决定。

第二十一条  财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务总监对总裁负责。

第二十二条  公司根据需要可设立总工程师等高级管理人员岗位。该等高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总裁提出具体方案并报董事会审议批准。

第六章  总裁办公会议

第二十三条 总裁办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。是总裁依法履行职责，实行民主决策、科学决策的重要形式。

第二十四条 总裁办公会议原则上每月召开一次，经总裁决定可提前或延期召开。如遇重大的突发性事项发生或者总裁认为必要时，总裁可以临时召集。会议由总裁主持，总裁因故不能履行职权时，由总裁委托的副总裁召集主持总裁办公会议。

第二十五条 总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁、财务总监及公司其他高级管理人员。

根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。

第二十六条 总裁办公会主要议事内容为：

（一）制定落实公司董事会决议的措施和办法；

（二）公司年度经营目标及措施方案；

（三）公司年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案；

（四）公司经营管理和重大投资计划方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

（六）公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（七）拟定公司内控管理制度、制定公司具体规章；

（八）《公司章程》规定的人员任免事项；　

（九）决定涉及多个副总裁分管范围的重要事项；

（十）决定公司生产经营管理重要事项；

（十一）工作布置、检查以及情况通报；

（十二）总裁认为必要的、需要研究解决的其他事项。

第二十七条 总裁办公会议召开及表决程序

（一）总裁办公会议会务工作由行政管理部负责。总裁办公会议议案、议程及出席范围经总裁审定后，一般应于会议前2天通知出席会议人员。

（二）需提交总裁办公会议讨论的议题，应由分管职能部门的副总裁提出建议，并填写“拟提交总裁办公会议讨论的议题表”，经行政管理部汇总后，报总裁审定。　

（三）重要议题讨论书面材料应提前3天送达出席会议人员预审。

（四）总裁办公会议应当有过半数的副总裁以上的公司高级管理人员出席方可召开。

（五）总裁办公会议对决定事项应充分讨论，当有意见分歧，以主持会议的总裁（副总裁）的意见为准。　

（六）总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，过半数的副总裁以上的公司高级管理人员同意为通过，经主持会议的总裁或副总裁签署后，由总裁班子负责实施，行政管理督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由行政管理部负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留， 但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。

（七）会议纪要或决定由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围，会议纪要由行政管理部负责保存。对总裁办公会议作出的重要决定由总裁或授权的副总裁根据需要以文件或通知的形式下发。

（八）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。　

第二十八条 总裁办公会议应形成会议记录，会议记录作为公司档案由公司行政管理部保存，保存期限为10年。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议讨论事项；

（四）参会人员发言要点；

（五）会议作出的有关决定。

第二十九条 总裁办公会议内容应有记录或纪要，经主持会议的总裁（副总裁）签名后存档。

第三十条 总裁办公会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。

第三十一条 总裁在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事项时，可以直接做出决定；但应在事后向总裁办公会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。

第三十二条 总裁在执行公司职务时，如有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，玩忽职守，致使公司利益造受损失的，应当承担赔偿责任。但在会议决议（定）时曾表明异议并记载于记录的，该成员可以免除职责

第七章  附则

第三十三条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，并报送公司监事会备案。原2001年2月17日第二届董事会第九次会议审议通过的公司《总经理工作细则》同时废止。

第三十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。

第三十五条  本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》执行。

第三十六条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。

本细则由公司董事会负责解释。