（经2005年6月3日公司2004年度股东大会审议通过）

第一条 为规范东盛科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他现行有关法律、法规和《东盛科技股份有限公司章程》制定。

第三条 公司独立董事除遵守《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他现行有关法律、法规和《东盛科技股份有限公司章程》外亦应遵守本规则的规定。

 第四条 在本规则中，董事指公司董事；重大关联交易指公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易及拟与关联人达成的总额在300万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

 第五条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第六条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第八条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本规则第七条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。

公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
　　 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十五条 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
　　 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：

（一）对董事会审议重大关联交易的事前认可权，指公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易及拟与关联人达成的总额在300万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会中占有二分之一以上的比例。

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项：

（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

（八）公司章程规定的其他事项。

第二十条 独立董事就前条事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十六条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第二十七条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后，自通过之日起执行。本工作细则的解释权在董事会。