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公司制度和实施细则

广誉远中药股份有限公司关联交易内部决策规则

日期:2018-10-30 浏览:2161

(经2014310日公司第五届董事会第八次审议通过)

第一章  总则

第一条 广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)为规范关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,依据我国《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和其他有关法律法规的规定,制定本规则。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,须遵循并贯彻以下原则:(一)诚实信用原则。

(二)关联方回避原则。

1、关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;

2、与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;

(三)有利于公司原则。

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人和关联交易

第五条 公司的关联人包括:

(一)关联法人和关联自然人。

(二) 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

3、由第(三)项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等;

6、公司与本条第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

(三) 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、第(二)条第1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员;

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

(四) 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:

1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第(二)条或者第(三)条规定的情形之一;

2、过去十二个月内,曾经具有第(二)条或者第(三)条规定的情形之一。

第六条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)

(三)提供财务资助;

(四)提供担保(反担保除外);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人的财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章  关联人报备

第七条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

第九条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十条 公司申报的信息包括:

(一)公司关联自然人申报的信息包括:

1、姓名、身份证件号码;

2、与公司存在的管理关系说明等。

(二)公司关联法人申报的信息包括:

1、法人名称、法人组织机构代码;

2、与公司存在的关联关系说明等。

第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);

二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章  关联交易的提出及初步审查

第十二条 公司及其有关职能部门在经营管理过程中,如遇到按本规则第二章规定为公司与关联人之间关联交易情况的,相关职能部门须将有关关联交易情况以书面形式通过公司审计管理部报送公司董事会审计委员会。该书面报告须包括以下内容:

(一)关联人的名称、地址;

(二)具体关联交易的项目以及交易金额;

(三)关联交易价格的定价原则与定价依据;

(四)该项关联交易的必要性、合法性;

(五)须载明的其他事项。

第十三条 公司审计管理部在收到有关职能部门的书面报告后,应于三个工作日内提交董事会审计委员会,并按照本规则第一章规定对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查;提出书面报告的有关职能部门须对董事会审计委员会及审计管理部提出的质询进行说明与解释。

第十四条 在取得董事会审计委员会同意之后,审计管理部根据相关职能部门草拟的协议、合同等资料向董事会秘书提交书面报告,以履行相应审批程序。

第五章  关联交易披露及决策程序

第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

第十七条  公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:

(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;

(二)上市公司为关联人提供担保。

第十八条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十五条、第十六条和第十七条(一)项的规定。

第十九条 公司拟放弃向关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十五条、第十六条和第十七条(一)项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十五条、第十六条和第十七条(一)项的规定。

第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十五条、第十六条和第十七条(一)项的规定。

第二十一条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十五条、第十六条和第十七条(一)项的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十四条 公司股东大会审议关联交易时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章  关联交易定价

第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十七条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第七章  关联交易的披露

第三十条 公司与关联人进行本规则所述的关联交易,应当以临时报告形式披露。

第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事的意见;

(五)董事会审计委员会的意见(如适用);

(六)上海证券交易所所要求的其他文件。

第三十二条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》规定的格式与内容披露关联交易公告,并在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。

第三十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第八章  日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十四条 公司与关联人进行本规则第六条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十五条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。

第三十六条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年按规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第九章  溢价购买关联人资产的特别规定

第三十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守第四十九条至第四十三条的规定。

第四十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十三条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括:

(一)意见所依据的理由及其考虑因素;

(二)交易定价是否公允合理,是否符合上市公司及其股东的整体利益;

(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

董事会审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第十章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十四条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第四十五条 公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易;

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第四十七条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向上市公司提供担保,且上市公司未提供反担保的,参照上款规定执行。

第四十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

第十一章  附则

第五十条 本规则所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五十一条 本规则所指的“关联董事”,系只具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其他直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制的董事、监事或高级管理人员的密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第五十二条 本规则所指“关联股东”,系指具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。本规则对公司、董事会、董事、监事会、监事、总裁及其他高级管理人员有具有约束力。

第五十四条 本规则未规定的,依照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策执行;本规则的规定与《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策相冲突的,依据《公司法》、《股票上市规则》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策的规定执行。

第五十五条 本规则的解释权属公司董事会。

第五十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效,修改亦同。

 

400-118-1541