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公司制度和实施细则

广誉远中药股份有限公司控股股东行为规范

日期:2018-10-30 浏览:1926

(经201537日公司第五届董事会第十七次会议审议通过)

 第一章  总则

第一条 为进一步规范广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行为,完善公司的法人治理结构,切实保护公司和其他股东的合法权益,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:“股票上市规则”)及其他有关法律、行政法规的有关规定,制定本行为规范。

第二条 控股股东及实际控制人

(一)控股股东:是指其持有的公司股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

第三条 具备下列条件之一的股东为公司控股股东:

(一)该股东单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)该股东单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上的表决权的行使;

 (三)该股东单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份;

 (四)该股东单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所指的一致行动是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对公司股份的控制比例,或者巩固其对公司的控制地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

第四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定,促进公司规范运作,提高公司质量。

第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则,依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利,严格履行其做出的各项承诺,谋求公司和全体股东利益的共同发展,不得做出有损公司和其他股东合法利益的决定。

第六条 控股股东、实际控制人不得滥用权利,通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。

第二章  公司治理

第七条  控股股东、实际控制人应当明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施,确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第八条  控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整,不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

(一)控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

(二)控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性:

1、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;

2、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产;

3、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;

第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立,不得通过以下方式影响公司人员的独立性:

(一)通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;

(二)任命公司总裁、副总裁、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务;

(三)要求公司为其无偿提供服务;

(四)指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。

第十条  控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。

(一)控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性:

1、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户;

2、通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金;

3、通过财务会计核算系统或者其他管理软件,控制公司的财务核算或资金调动;

4、要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

 (二)控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简称“财务公司”)为公司提供日常金融服务的,应当按照法律法规的规定,督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务,监督财务公司规范运作,保证公司存储在财务公司资金的安全,不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。

控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作,不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。

(一)控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式,不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。

(二)控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式,通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

(三)实际控制人不得利用其对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会。

第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易,应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则,并签署书面协议,不得造成公司对其利益的输送。

第三章  信息披露

第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作,及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作,及时答复公司问询,保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

(一)控股股东、实际控制人发生下列情形之一的,应当在该事件发生当日书面通知公司,并配合公司的信息披露工作:

1、控制权变动;

2、对公司进行重大资产重组或者债务重组;

3、经营状况恶化进入破产或者解散程序;

4、其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

(二)本条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告,并配合公司的信息披露工作:

1、该事件难以保密;

2、该事件已经泄漏或者市场出现传闻;

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况

(三)控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时,应当做好内幕信息知情人的登记备案工作,并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作,应督促公司按照公平披露原则,在提供信息的同时进行披露。

(四)除上述规定外,控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

(五)控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的,控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况,在期限内以书面方式答复,并提供有关证明材料,保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况,配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第十八条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的,除按前条规定提供信息以外,还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

第十九条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人,应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第二十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况,并及时将相关信息告知公司予以披露。

第二十一条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时,不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密,不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息牟取利益。

第四章  股份交易、控制权转移


第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份,应当遵守法律法规的规定,恪守有关声明和承诺,不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易(包括大宗交易)或协议转让,其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的,应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报青海证监局,通知公司,并予公告。

第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。

第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的,可先实施增持行为,增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第二十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份:

(一)公司定期报告披露前十日内;

(二)公司业绩快报、业绩预告披露前十日内;

(三)控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易,在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内;

(四)自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中,至该事件依法披露后二个交易日内;

(五)控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内;

(六)《证券法》第47条规定的情形;

(七)相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第二十八条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司股份总数1%的,应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则,通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

第二十九条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。

第三十条 控股股东、实际控制人协议转让控制权,应当保证交易公允、公平、合理,不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

(一)控股股东、实际控制人协议转让控制权之前,应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查,保证交易公允、公平、合理,不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

(二)控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前,存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的,应当采取措施予以消除;存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的,应当配合公司提出解决措施;存在未履行承诺情形的,应当采取措施保证承诺履行不受影响。

(三)控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当关注、协调新老股东更换,确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十一条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的,适用本节规定。

第五章  其他规定

第三十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。

第三十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利,不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第三十四条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。

除另有规定外,控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的,不得影响相关承诺的履行。

第六章  附则

第三十五条 本规范由公司董事会制订并负责修订,本办法未尽事宜,依据国家有关法律法规和《公司章程》及其他有关规定执行。

第三十六条 本规范自公司董事会通过之日起实施,原《控股股东行为规范》同日作废。


400-118-1541