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公司制度和实施细则

广誉远中药股份有限公司募集资金管理办法

日期:2018-10-30 浏览:2039

(经2012817召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过)

 第一章 总则

第一条 为规范东盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理,切实保护公司和投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《青海证监局关于青海上市公司进一步加强上市公司募集资金管理使用的监管意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制订《东盛科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“本办法”)。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 发行股票可转换债券或其他证券的募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目,公司董事会应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。

第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及时披露募集资金的使用情况履行信息披露义务。

 第二章 募集资金的存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人;

(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简募集资金净额)的20%的,公司应当及时通知保荐人;

(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。

第八条 公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第九条 上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订 2交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十条 募集资金专用账户的设立由公司董事会批准。在董事会批准后,专用账户设立和募集资金存储的具体工作由公司财务管理部负责。

第十一条 公司财务管理部应建立募集资金专用台账制度,详细记录募集资金的收支划转情况,包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、对应的会计凭证号、合同、审批记录等(见附件3)。

 第三章 募集资金的使用

第十二条 公司募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划使用募集资金,实行专款专用,未经股东大会批准,公司不得变更募集资金用途或挪用募集资金。

第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

(二)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应及时报告上海证券交易所并公告;

(三)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2、募投项目搁置时间超过 1年的

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过担保、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,需符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额50%

(三)单次补充流动资金时间不得超6个月

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还2交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经公司董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额 5%,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十九条 公司总裁根据股东大会或董事会通过的投资项目负责募集资金具体组织实施。

第二十条 公司在使用募集资金时,应根据募集资金使用计划,按公司内控制度相关规定审批后,严格履行资金使用申请和审批手续。

公司直接投资的募集资金项目资金的支出由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务总监审核,并由总裁签字后方可予以付款。超过总裁权限范围的应报董事长审批。

公司通过子公司投资的募集资金项目资金的支出,首先由项目实施子公司提出资金使用计划,经该子公司总经理审核后,上报公司董事长审批。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。

第二十一条 募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应在遵守本办法的同时按照关联交易相关规定执行。

第二十二条 募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推6个月以上,或公司募集资金项目的盈利水平较承诺或预测发生20%以上变化的,公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况做出决议并予以公告。

第二十三条 公司建立募集资金使用情况的报备制度。

(一)公司首次公开发行股票及再融资,公司董事会应在新发行证券上市后五个工作日内,将募集资金的数额和资金到位的时间、到位存放的银行账户及相应金额等情况说明,向青海证监局报备,并附募集资金管理和使用台复印件、相应的会计凭证、银行对账单、重大合同复印件及青海证监局要求的其他文件。

(二)公司董事会应每季度结束后5个工作日内,向青海证监局报备有关募集资金使用情况的材料。公司公告《前次募集资金使用情况说明》后,应在5个工作日内按要求向青海证监局报备以下材料:

1、本期募集资金管理和使用情况的总体说明;

2、本期募集资金管理和使用台账复印件;

3、本期与募集资金管理和使用台账相关的会计凭证、银行对账单及重大合同的复印件;

4、青海证监局要求的其他文件。

(三)公司拟改变募集资金用途的,应在董事会会议召开后五个工作日内,向青海证监局报备董事会会议记录、决议和拟变更募集资金用途的相关材料,包括:

1、新项目的可行性报告;

2、新项目的有关立项批复;

3、新项目的合作意向书或协议(如有);

4、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的有关评估报告或审计报告;

5、原项目的终止协议及说明;

6、青海证监局要求的其他文件。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 募集资金投向变更是指:

1、放弃募集资金说明书所列项目或增加募集资金项目;

2、募集资金项目投资金额变化超过募集资金说明书所列金额的20%(含本数);

3、募集资金投资方式发生变化;

4、中国证监会、青海证监局及上海证券交易所认定的其他情形。

第二十五条 募集资金投资的项目,应与公司在招股说明书或募集说明书中承诺的项目相一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向的,应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募投项目的,应由公司提交变更方案,经董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应参照相关法律法规以及《东盛科技股份有限公司章程》、《东盛科技股份有限公司关联交易内部决策规则》等公司内部规则的规定进行披露。

第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十条 公司审计管理部应每月定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查,并向董事会审计委员会报告检查结果。

第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十二条 保荐机构应强化对公司募集资金存储、使用情况的现场督导,至少每半年进行一次募集资金现场核查,完善现场核查底稿,发现公司在募集资金存储和使用的问题,应及时督促公司整改并向青海证监局报告。

第三十三条 公司应配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十四条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,公司应承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

第三十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本办法。

第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。


400-118-1541