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公司制度和实施细则

广誉远中药股份有限公司现金分红管理制度

日期:2018-10-30 浏览:2389

(经20141223日公司2014年第三次临时股东大会审议通过)

 第一章 总则

第一条 为进一步规范广誉远中药股份有限公司(以下简称公司)分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,增强现金分红透明度,保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3上市公司现金分红》(证监会公告【201343号)以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二章 公司利润分配原则及政策

第二条 利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

(一)按法定顺序分配的原则;

(二)存在未弥补亏损不得分配的原则;

(三)公司持有的本公司股份不得分配的原则。

第三条 利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配,现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。

第四条 公司实施现金分红时应同时满足的条件:

(一)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(二)公司累计可供分配的利润为正值;

(三)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过3000万元。

第五条 现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

第六条 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程及本制度的规定,可提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

第七条 公司股利分配的依据为合并报表可供分配的利润

第八条 发放股票股利的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

第九条 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第三章 公司利润分配决策程序和机制

第十条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后,提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十一条 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

第十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

第十三条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,并经过详细论证,独立董事须对调整或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审议程序等发表明确意见。调整分红政策经董事会审议后,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第四章 利润分配监督约束与信息披露机制

第十五条 公司独立董事应对分红预案独立发表意见。

第十六条 公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

(一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

(二)未严格履行现金分红相应决策程序;

(三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第十七条 公司采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

第十八条 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(二)分红标准和比例是否明确和清晰;

(三)相关的决策程序和机制是否完备;

(四)独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用;

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

(六)对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十九条 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的,公司应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第二十条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,且在召开股东大会时应为投资者提供网络投票便利条件。

第二十一条 公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的,公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%5%以上三个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。

第二十二条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效,修改亦同。


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