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公司制度和实施细则

广誉远中药股份有限公司股东及董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法

日期:2018-10-30 浏览:1974

(经2013823召开的第五届董事会第三次会议审议通过)

第一条 为加强对广誉远中药股份有限公司(以下简称:公司)控股股东、实际控制人、一致行动人及董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、部门规章和业务规则等规范性文件的有关规定,并结合公司具体情况,制定本办法。

第二条 公司控股股东、实际控制人、一致行动人及公司董事、监事和高级管理人员应遵守本制度,其所持公司股份,是指登记在其名下的所有公司股份。从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条 公司控股股东、实际控制人、一致行动人及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易以及市场不当行为。

第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时,委托公司向中国证券登记结算有限责任公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等),并申请将登记在其名下的所有公司股份按相关规定予以管理。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):

(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2交易日内;

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2交易日内;

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(五)上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所和登记结算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

公司董事、监事和高级管理人员持股发生变动应填报申报表,提交公司董事会。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内,通过公司董事会向上海证券交易所申报,并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后,通过上海证券交易所的证券交易(包括大宗交易)或协议转让,其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书,向中国证监会、上海证券交易所提出书面报告,通知公司并予以公告。

第十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的,可先行实施增持行为,增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在下列期间不得增持公司股份:

(一)公司定期报告公告前10日内;公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的,则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

(三)控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所证券交易,在权益变动报告、公告期内和报告、公告披露后2日内。

(四)自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

(五)控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内;

(六)《证券法》第47条规定的情形。

(七)上海证券交易所规定的其他期间。

第十四条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人及一致行动人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司股份总数的1%,应当遵守上海证券交易所和证券登记结算公司的相关规则,通过大宗交易系统转让所持股份。

第十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司年报、中期报告公告30日内不得转让解除限售存量股份。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起1年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后6个月内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告10日内;

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)上海证券交易所规定的其他期间。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超1000的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的,还应遵守本办法第十条的规定。

第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,应当计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十二条 如《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,则按照《公司章程》执行,并应当及时向上海证券交易所申报。

第二十三条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定,将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述买入6月内卖出是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;卖出后6个月内又买入是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,公司董事会应当收回其所得收益。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人、一致行动人及董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。

第二十八条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本规则,中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。

第三十条 持有上市公司股5%上的股东买卖股票的,参照本规则第十条规定执行。

第三十一条 本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、部门规章和业务规则等规范性文件和公司章程等相关规定执行;本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条 本制度自董事会审议通过后生效。


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